Оценка активов компании как инструмент судебного доказывания

Верховный Суд (ВС) РФ отменил решения нижестоящих инстанций по делу о выкупе акций народного предприятия «Архангельскхлеб», указав на необходимость учёта рыночной стоимости активов при расчёте выкупной цены акций и на необоснованный отказ в назначении судебной оценочной экспертизы.

Двое сотрудников народного предприятия «Архангельскхлеб», являющиеся акционерами компании, уволились. По закону о народных предприятиях организация должна была выкупить у них ценные бумаги.

Наблюдательный совет утвердил стоимость акции в размере 1238 руб. 44 коп. Один из мужчин сразу же отказался от сделки, заявив, что цена занижена. Другой сначала подписал договор купли-продажи, но потом передумал также из-за низкой цены акций. Чтобы отменить продажу мужчина обратился в ревизионную комиссию, но получил отказ. Тогда бывшие сотрудники предприятия подали иски в суд.

Суд первой инстанции встал на сторону «Архангельскхлеб», отметив, что согласно п. 1 ст. 7 Закона «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» предприятие не обязано рассчитывать выкупную стоимость акций исходя из рыночной стоимости активов. Суд посчитал, что в соответствии с действующим законодательством стоимость акций должна быть не менее 30% стоимости чистых активов.

Кроме того, суд посчитал избыточным истребование сведений о составе и характеристиках имущества предприятия и назначении судебной экспертизы. На ходатайство о проведении исследования истцы получили отказ.

Апелляция и кассация поддержали нижестоящий суд.

При этом все три инстанции проигнорировали заявления истцов о том, что активы предприятия не переоценивались с 1994 года, из-за чего балансовая стоимость имущества была значительно занижена. Не получили должной оценки и результаты экспертиз, которые представили истцы. Экспертные заключения подтверждали, что балансовая стоимость имущества предприятия существенно ниже его рыночной стоимости.

Бывшие сотрудники «Архангельскхлеб» дошли до Верховного суда, который с решением нижестоящих инстанций не согласился.

ВС пояснил следующее:

* в рассматриваемом споре суды исходили из того, что у акционеров-работников народных предприятий (в отличие от участников коммерческих корпораций) нет права оспаривать выкупную стоимость акций, если предприятие установило стоимость своих активов ниже рынка.

* но в Законе об акционерных обществах нет особенностей правового положения акционеров-работников, которые позволяют сделать подобный вывод. Акционер вправе требовать выкупа акций народным предприятием по справедливой цене, учитывающей рыночную стоимость активов предприятия.

* расчёт стоимости акций исключительно на основе данных бухгалтерского учёта, особенно если переоценка основных средств не проводилась десятилетиями (как в данном случае), нарушает права акционеров на получение справедливой стоимости их акций. В подтверждении своих слов истцы представили экспертные заключения, согласно которым рыночная стоимость лишь двух объектов недвижимости предприятия (здания хлебозавода и нежилого помещения) превышала 127 млн рублей, что составляло около 36% от всей балансовой стоимости основных средств (345,9 млн рублей), отражённой в бухгалтерской отчётности. Это свидетельствовало о значительном занижении балансовой стоимости.

ВС также обратил внимание на необоснованный отказ нижестоящих судов в назначении судебной оценочной экспертизы, что является существенным нарушением, лишающим истцов возможности доказать занижение стоимости акций.

В итоге ВС отменил решения трёх судебных инстанций и направил дело на новое рассмотрение. Суд напомнил, что при необходимости суды могут назначить судебную оценочную экспертизу, которая позволит установить рыночную стоимость чистых активов предприятия для расчета выкупной стоимости акций.

Виды и стоимость экспертизы