Мы делили... бизнес

Как определить стоимость доли при выходе одного из совладельцев из бизнеса? Провести оценочную экспертизу с учетом всех обстоятельств – заявил Верховый суд РФ.

Жительница Москвы обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Объединенный Инжиниринговый Центр» о взыскании в ее пользу действительной стоимости доли в бизнесе. В 2020 году, имея долю в 30%, она вышла из состава учредителей. Однако сразу же возникли разногласия со вторым участником общества о стоимости ее доли. В итоге женщина обратилась в суд с просьбой выплатить ее долю в размере 123,4 млн руб. и проценты за пользование чужими деньгами в размере 1,432 млн руб.

Арбитражный суд города Москвы назначил судебную оценочную экспертизу для определения действительной стоимости доли на 31 декабря 2020 с учетом корректировок, внесенных в бухгалтерскую отчетность за 2019 год.

Согласно заключению судебной экспертизы, чистые активы общества составили 141 396 000 руб., а 30% уставного капитала общества соответственно составляют 42 419 000 руб.

Суд иск удовлетворил частично, взыскав с ООО «Объединенный Инжиниринговый Центр» действительную стоимость доли в размере 42, 419 млн руб. и проценты.

Разбирательство продолжилось в Апелляционном суде, который пришел к следующим выводам:

• расчет стоимости доли необходимо производить на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период 2019 года, предшествующий дню подачи заявления К. о выходе из состава участников общества (22.12.2020);

• расчет необходимо производить на основании отчетности за 2019 год без учета корректировок, внесенных в 2021 году. И сослался на п. 39 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н: «изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных».

Суд назначил повторную судебную экспертизу. Согласно ее заключению, действительная стоимость доли с учетом рыночной стоимости недвижимости в 2019 году и без учета корректировок, внесенных в 2021 году, составила 92, 263 млн руб.

В итоге Апелляционный суд взыскал в пользу женщины действительную стоимость доли в размере 92, 263 млн руб. и проценты.

Кассация оставила решение в силе.

Владелец ООО «Объединенный Инжиниринговый Центр» обратился в Верховный суд с просьбой отменить решения. И ВС стал на его сторону.

Верховный суд посчитал:

• при рассмотрении спора о выплате доли суд не может игнорировать корректировки бухгалтерской отчетности из-за допущенных в ней ошибок, даже если корректировка внесена в отчетность, сдаваемую за новые периоды. В том случае, если эти ошибки существенно повлияли на величину чистых активов компании. В противном случае стоимость доли определялась бы на основании недостоверных данных о финансовом положении компании;

• ответчик сообщил, что решением участников общества отчеты за 2018, 2019 и 3 квартал 2020 г. не были утверждены из-за недостоверности и отсутствия аудиторского заключения по бухгалтерской отчетности. За это решение голосовала и вышедшая из состава учредителей женщина;

• будучи главным бухгалтером общества с 2006 по 2020 г., она не формировала в учете резерв по сомнительным долгам (не включала в состав расходов дебиторскую задолженность, непогашенную в установленные договором сроки). По утверждению общества это привело к завышению его чистых активов по состоянию на 31.12.2019 не менее чем на 30% и, соответственно, к существенному завышению действительной стоимости доли;

• апелляционный суд эти доводы общества отклонил, сославшись на заключение повторной оценочной экспертизы. Однако назначая повторную экспертизу, апелляционный суд исключил корректировки, внесенные в 2021 году в отчетность за 2019 год. Таким образом, суд предрешил использование экспертом недостоверных данных при определении действительной стоимости доли;

• неправильное отражение фактов хозяйственной деятельности в бухучете организации, в том числе и вызванные недобросовестными действиями сотрудников, считается ошибкой. Эти ошибки, при их выявлении, подлежат обязательному исправлению. В зависимости от момента выявления ошибки, исправления вносятся либо в отчет за тот год, за который составляется годовая отчетность, либо в текущий отчетный период. Таким образом, если ошибка выявлена до рассмотрения спора судом, факт ее исправления должен быть принят во внимание при разрешении спора. В связи с этим заключение повторной экспертизы не отвечает принципам достоверности и не может быть положено в основу решения о взыскании действительной стоимости доли.

• суд первой инстанции также неправильно выбрал дату оценки в качестве даты определения стоимости доли - 31.12.2020. Последним отчетным периодом перед выходом женщины из состава общества признается период за 2019 год, а дата для определения стоимости доли - 31.12.2019 г.

ВС решения отменил и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Виды и стоимость экспертизы